제조위수탁계약 종료 시 기술이전자료 폐기와 영업비밀 리스크 검토

의약품 제조위수탁계약은 위탁사가 제공한 기술과 자료를 바탕으로 수탁사가 의약품을 생산하는 계약입니다. 이 계약을 비밀유지계약과 함께 종료할 때는 수탁사가 제공받은 기술이전자료가 부정경쟁방지법상 영업비밀에 해당하는지, 자료를 계속 보유하거나 활용하면 영업비밀 사용행위가 되는지를 검토해야 합니다. 이 글은 GMP 의약품 위탁생산 제약회사 G사가 계약 종료 과정에서 받은 법률 자문 내용을 바탕으로, 기술이전자료 처리와 향후 유사 제품 생산의 법적 리스크를 어떻게 점검하는지 정리합니다.

제조위수탁계약을 종료할 때 어떤 법적 리스크가 생기나요?

계약 기간 동안 수탁사는 위탁사로부터 제조에 필요한 기술이전자료를 제공받습니다. 계약이 끝난 뒤에도 이 자료가 남아 있거나, 수탁사가 같은 계열의 제품을 계속 생산하면 위탁사 입장에서는 영업비밀 침해를 의심할 수 있습니다.

G사 자문에서는 세 가지 축으로 리스크를 검토했습니다. 첫째, 제공받은 기술이전자료가 영업비밀에 해당하는지. 둘째, 계약 종료 후 자료를 어떻게 처리하고 그 사실을 어떻게 기록할지. 셋째, 계약 종료 이후 동일·유사 제품을 어디까지 생산할 수 있는지입니다.

기술이전자료가 영업비밀에 해당하는지는 어떻게 판단하나요?

영업비밀은 부정경쟁방지법이 보호하는 기업의 비공개 기술·경영 정보입니다. 자문에서는 상대회사가 제공한 자료가 영업비밀 요건을 갖추었는지 아래 세 가지를 기준으로 판단했습니다.

비공지성: 자료가 공개되지 않아 일반적으로 알려져 있지 않은지
경제적 유용성: 자료가 경제적 가치를 갖는 기술·경영 정보인지
비밀관리성: 상대회사가 자료를 비밀로 관리해 왔는지

영업비밀 해당 여부와 함께, 수탁사의 행위가 영업비밀의 '사용행위'에 해당하는지도 대법원 판례의 기준에 따라 구체적으로 분석했습니다. 자료를 단순히 보유한 것과 실제 제조에 활용한 것은 법적 평가가 달라질 수 있으므로, 사안별로 행위의 성격을 나누어 검토할 필요가 있습니다.

계약 종료 후 기술이전자료는 어떻게 처리해야 하나요?

계약이 끝나면 제공받은 기술이전자료를 폐기하고, 폐기했다는 사실과 앞으로 사용하지 않겠다는 의사를 문서로 남기는 것이 핵심입니다. G사 자문에서는 다음 순서로 문서를 작성했습니다.

제공받은 기술이전자료를 모두 폐기하고 향후 사용하지 않을 것임을 확인하는 확인서를 법적 관점에서 작성합니다.
제조위수탁계약 및 비밀유지계약의 종료 사유와 기술자료 폐기 사실을 담은 내용증명을 작성합니다.
작성한 내용증명을 상대회사에 보내 폐기·미사용 사실을 공식 기록으로 남깁니다.

내용증명은 우체국이 문서의 내용과 발송 사실을 증명해 주는 우편입니다. 폐기 사실과 미사용 의사를 내용증명으로 남겨 두면, 이후 영업비밀 침해 분쟁이 생겼을 때 수탁사가 자료를 활용하지 않았다는 점을 뒷받침하는 자료가 됩니다.

계약이 끝난 뒤에도 같은 제품이나 유사 제품을 만들 수 있나요?

계약 종료 후 동일·유사 제품을 생산할 수 있는지는 제조위수탁계약서와 비밀유지계약서의 내용에 따라 달라집니다. G사 자문에서는 두 계약서를 검토해, 상대회사의 기술이전자료가 아닌 G사의 독자적 기술 또는 제3자의 적법한 기술을 활용해 동일 또는 유사 제품을 제조할 수 있는 범위를 법적으로 제시했습니다.

즉 생산 자체가 금지되는 것이 아니라, 어떤 기술을 기반으로 생산하느냐가 기준이 됩니다. 계약서상 경업 제한이나 비밀유지 조항의 범위를 먼저 확인하고, 사용하는 기술의 출처를 명확히 구분해 두어야 합니다.

사례

GMP 의약품 위탁생산 제약회사 G사는 상대회사와 체결한 의약품 제조위수탁계약과 비밀유지계약을 종료하는 과정에서 법률 자문을 받았습니다. 자문에서는 G사가 제공받은 기술이전자료의 영업비밀 해당성과 사용행위 여부를 분석하고, 자료 폐기·미사용 확인서와 계약 종료 사유·폐기 사실을 담은 내용증명을 작성했습니다.

또한 계약서 검토를 통해 계약 종료 이후 G사가 독자적 기술이나 제3자의 적법한 기술로 동일·유사 제품을 제조할 수 있는 범위를 정리했습니다. 이를 통해 기술자료 처리와 관련된 법적 리스크를 예방하고, 향후 영업비밀 침해 분쟁이 발생하더라도 폐기·미활용 사실이 기록으로 남아 있도록 대비했습니다.

핵심 정리

제조위수탁계약·비밀유지계약 종료 시에는 제공받은 기술이전자료의 영업비밀 해당성부터 검토합니다.
영업비밀 여부는 비공지성, 경제적 유용성, 비밀관리성 세 요건으로 판단합니다.
자료 보유와 실제 사용은 구분되며, 영업비밀 '사용행위' 여부를 별도로 분석합니다.
계약 종료 후에는 자료 폐기·미사용 확인서를 작성하고, 계약 종료 사유와 폐기 사실을 담은 내용증명을 보냅니다.
동일·유사 제품 생산은 독자적 기술 또는 제3자의 적법한 기술을 활용하는 범위에서 계약서 검토를 거쳐 판단합니다.

자주 묻는 질문

영업비밀 해당 여부는 어떤 기준으로 판단하나요?

부정경쟁방지법상 영업비밀은 비공지성, 경제적 유용성, 비밀관리성을 갖춘 정보입니다. 상대회사가 제공한 자료가 이 세 요건을 모두 충족하는지 개별적으로 확인해 판단합니다.

기술이전자료를 폐기했다는 사실은 어떻게 남기나요?

자료를 모두 폐기했고 향후 사용하지 않겠다는 내용의 확인서를 작성하고, 계약 종료 사유와 폐기 사실을 포함한 내용증명을 상대회사에 보내 기록으로 남깁니다. 이 기록은 이후 영업비밀 침해 분쟁에서 수탁사의 입장을 뒷받침하는 자료가 됩니다.

계약 종료 후 유사 제품을 생산하면 무조건 영업비밀 침해인가요?

그렇지 않습니다. 제조위수탁계약서와 비밀유지계약서를 검토해, 상대회사의 기술이전자료가 아닌 독자적 기술이나 제3자의 적법한 기술을 활용해 제조할 수 있는 범위를 확인하는 것이 먼저입니다. 어떤 기술을 기반으로 생산하는지가 판단의 기준이 됩니다.

이 글은 원문 작성 시점의 한국 법을 기준으로 한 일반 정보이며, 개별 사안은 전문가 상담이 필요합니다.